真功夫原董事長(zhǎng)已被判刑十四年，而廣州天河區(qū)人民法院也撤銷了真功夫2013餐飲管理有限公司第二次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議決議。
自2011年蔡達(dá)標(biāo)因涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪被批捕以來(lái)，真功夫股東糾紛始浮于水面，期間蔡、潘兩家為了爭(zhēng)奪真功夫經(jīng)營(yíng)權(quán)而多次對(duì)簿公堂。目前，蔡達(dá)標(biāo)手中仍然持有真功夫41.738%股份，但由于要償還債務(wù)，其中14%股權(quán)已進(jìn)入拍賣程序。
廣東環(huán)宇京茂律師事務(wù)所律師馬平川認(rèn)為，潘宇海在該次董事會(huì)上被選為董事長(zhǎng)，并進(jìn)行了工商變更。但由于這個(gè)董事會(huì)決議被撤銷，自始不發(fā)生法律效力。所以，潘宇海在法律上從來(lái)都不是董事長(zhǎng)，之后真功夫進(jìn)行的所有董事會(huì)決議效力也值得商榷。
對(duì)此，真功夫公司給本報(bào)回復(fù)強(qiáng)調(diào)，法院雖然作出了撤銷該次決議的一審判決，但對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理不會(huì)造成實(shí)質(zhì)性影響。
“該判決書只是說(shuō)該次董事會(huì)召開程序存在問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)重開，并未否認(rèn)公司創(chuàng)始人潘宇海擔(dān)任的董事長(zhǎng)職務(wù)。另外，該判決是一審判決，沒有生效。真功夫公司將會(huì)依法上訴，最終結(jié)果有待二審裁決。”真功夫公司相關(guān)人士表示。
一審撤銷董事會(huì)決議
據(jù)案情披露，蔡達(dá)標(biāo)自2007年起擔(dān)任真功夫公司董事、董事長(zhǎng)和法定代表人，但后來(lái)由于涉嫌刑事案件，在2011年書面委托其胞妹蔡春紅擔(dān)任真功夫董事、董事長(zhǎng)職務(wù)。但真功夫公司以種種理由拒絕辦理工商變更備案登記，并在2013年12月9日由潘宇海主持下召開真功夫公司第二次臨時(shí)董事會(huì)并作出了決議。
當(dāng)天決議最主要內(nèi)容是選舉潘宇海為董事長(zhǎng)（法定代表人）。2013年12月30日，真功夫公司向工商局申請(qǐng)變更董事長(zhǎng)為潘宇海的備案登記，并于次日完成變更登記手續(xù)。
蔡達(dá)標(biāo)方得知后，在2014年1月26日向天河區(qū)法院提起決議無(wú)效訴訟，并以作為董事長(zhǎng)的蔡達(dá)標(biāo)事前沒有接到會(huì)議通知，董事會(huì)在五名董事當(dāng)中有兩名缺席情況下召開；潘宇海非法“代表”蔡達(dá)標(biāo)對(duì)決議投贊成票并代其簽名；以及會(huì)后，真功夫也沒有按照公司章程將會(huì)議記錄交予蔡達(dá)標(biāo)等理由申請(qǐng)法院撤銷該次董事會(huì)決議。
庭上，真功夫抗辯稱，公司已按公司章程規(guī)定將會(huì)議通知送達(dá)給蔡達(dá)標(biāo)，寄送的地址是蔡達(dá)標(biāo)法定地址、是公司章程記載的蔡達(dá)標(biāo)聯(lián)系地址、更是蔡達(dá)標(biāo)在被羈押后在若干民事訴訟中其自己一貫使用的地址，因此認(rèn)為已經(jīng)盡力履行了“適當(dāng)發(fā)出”的送達(dá)義務(wù)。
但法院認(rèn)為，真功夫公司在明知蔡達(dá)標(biāo)多種聯(lián)系方式或渠道的情況下，僅向蔡達(dá)標(biāo)的身份證住址寄送有關(guān)董事會(huì)會(huì)議通知即提案，且未提供證據(jù)證明該郵件已由蔡達(dá)標(biāo)的同住成年家屬簽收。
“該送達(dá)行為明顯存在瑕疵，應(yīng)認(rèn)定與章程中有關(guān)‘適當(dāng)發(fā)出’的約定不符。”法院最終裁定，蔡達(dá)標(biāo)勝訴，對(duì)真功夫2013年臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議決議予以撤銷。
董事長(zhǎng)之位再生變數(shù)
據(jù)記者了解，由于真功夫是中外合資企業(yè)，董事會(huì)一直是公司權(quán)力機(jī)構(gòu)，而公司章程則是真功夫的管理大綱。
根據(jù)真功夫公司章程的規(guī)定，公司董事由股東派駐人員擔(dān)任，一共設(shè)有五名董事，分別是蔡達(dá)標(biāo)、潘宇海、潘敏峰（潘宇海妻子），以及資本和中山聯(lián)動(dòng)各委派的一名代表。上述蔡家人士告訴記者，根據(jù)公司章程，真功夫召開董事會(huì)需要由董事長(zhǎng)發(fā)出會(huì)議通知，因此出事后，蔡、潘兩家對(duì)于公司董事長(zhǎng)一位的爭(zhēng)奪尤為激烈。
事實(shí)上，自2011年蔡達(dá)標(biāo)被批捕后，潘宇海便成為了真功夫的實(shí)際控制人。對(duì)于蔡春紅的董事長(zhǎng)委托書，真功夫方面一直不予承認(rèn)。在潘宇海接管后的真功夫曾斥資將門店進(jìn)行全面翻新改造。
2013年1月7日，由蔡達(dá)標(biāo)一手牽線引入的外方股東資本宣布退出，以1.2億元的價(jià)格把其所持有的3%真功夫股份轉(zhuǎn)售給潤(rùn)海有限公司。
去年以來(lái)，真功夫公司更作出了多項(xiàng)重大決策，包括實(shí)施“中式快餐孵化器”戰(zhàn)略，在南沙拿地建總部大樓等。
若之前的臨時(shí)董事會(huì)決議被撤銷，那么真功夫的董事長(zhǎng)之位又該由誰(shuí)擔(dān)任？是否意味著該次董事會(huì)之后真功夫公司的股權(quán)變動(dòng)及經(jīng)營(yíng)投資淪為“非法”？
對(duì)此，馬平川認(rèn)為，決議官司解決的是當(dāng)年修改公司章程相應(yīng)條款是有效還是無(wú)效的問(wèn)題，“在正常情況下，股東對(duì)外出售股權(quán)，其他股東只有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，董事長(zhǎng)對(duì)此沒有禁止交易的能力和權(quán)力。”馬平川表示，至于真功夫的日常管理和投資行為屬于公司經(jīng)營(yíng)層面，與本次爭(zhēng)議其實(shí)沒有太大關(guān)系，但是不是屬于股東的職權(quán)要看公司章程如何約定。
而真功夫方面則認(rèn)為，此次蔡達(dá)標(biāo)起訴撤銷該次董事會(huì)決議，核心意圖是要推翻董事會(huì)選舉潘宇海擔(dān)任公司董事長(zhǎng)的決議，法院判令撤銷決議，并不是指決議“非法”或“無(wú)效”，并強(qiáng)調(diào)董事會(huì)將繼續(xù)支持潘宇海帶領(lǐng)的現(xiàn)管理團(tuán)隊(duì)。
此外，真功夫公司還認(rèn)為，由于目前蔡達(dá)標(biāo)的股份正在被執(zhí)行拍賣，因此其股東身份或委派董事的權(quán)利將發(fā)生變化，會(huì)直接導(dǎo)致本案二審出現(xiàn)重大轉(zhuǎn)折。
但在馬平川看來(lái)，決議訴訟主要是解決當(dāng)年的董事會(huì)決議到底合法不合法問(wèn)題，而股權(quán)拍賣實(shí)際上是財(cái)產(chǎn)執(zhí)行，從事論事的角度來(lái)講，二審還是應(yīng)當(dāng)論證當(dāng)年的董事會(huì)決議。
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